创始人如何通过股权保持决策权？

引言：握紧手中的缰绳

在虹口开发区从事招商工作的这十五年里，我见证了无数企业的从无到有，也目睹了不少创始人在资本盛宴后黯然离场的无奈。很多时候，大家只盯着融资的数字、市值的增长，却往往忽略了那个最本质的问题：这家公司到底谁说了算？特别是在虹口这样金融与产业资本高度活跃的区域，我们经常看到一些技术大牛，手里握着核心技术，但因为不懂股权设计，几轮融资下来，不仅股份被稀释得所剩无几，连公司的战略方向都由不得自己做主了。这绝非危言耸听，而是每天都在商业江湖中上演的真实戏码。股权不仅仅是财富分配的凭证，更是企业控制权的法律基石。如何在引入资本、分配利益的依然牢牢掌握对企业的决策权，是每一位创始人必须在创业第一天就要深思的战略课题。这不仅是法律问题，更是人性与智慧的博弈。作为一名长期在这个一线摸爬滚打的服务者，我想结合这些年在虹口开发区的所见所闻，和大家掏心窝子地聊聊这个话题。

经常有年轻的创业者问我，是不是只要占股67%就能绝对控制公司了？理论上，这确实是《公司法》规定的“绝对控制权”线，拥有超过三分之二的表决权，可以修改公司章程、增资减资、甚至合并分立。但在现实操作中，尤其是对于需要不断融资的高成长性企业，创始人的股权随着一轮轮融资稀释，想要一直守住67%几乎是不可能的任务。这时候，如果你还只盯着持股比例看，那就是刻舟求剑了。我们需要引入更复杂、更立体的控制权设计思维。在虹口开发区，我们见过太多聪明的创始人，他们可能在公司里持股只有百分之十几，甚至更少，但依然能够稳坐钓鱼台，驾驭着庞大的企业舰队破浪前行。他们是怎么做到的？答案就在于他们将“分红权”与“投票权”进行了分离，利用法律工具和制度安排，构建了一个对自己有利的权力架构。接下来的内容，我将为您拆解这些实用的“掌权”秘籍。

设计顶层股权架构

谈到股权架构，很多创始人第一反应就是平分，比如两个合伙人各50%，或者三个人各33.3%。这在我看来，简直就是“自杀式”的股权结构。在虹口开发区注册的新企业中，凡是这种均分股权的，95%最后都走不长远，甚至因为决策僵局而对簿公堂。合理的顶层架构设计，是保持控制权的第一道防线。最常见且有效的方式，是让创始人持股虽然可能因为融资而下降，但始终保持在一个相对领先且安全的比例区间，或者通过架构设计实现间接控制。比如说，我们不直接持有主体公司的股份，而是通过设立一家有限合伙企业作为持股平台来控制主体公司。

我之前服务过一家做跨境电商的Z总，他的做法就非常聪明。他在虹口落地总部时，并没有直接个人持股，而是先设立了一家家族有限公司和一家有限合伙企业。有限合伙企业作为员工持股平台，Z总作为普通合伙人（GP），哪怕只出资1%，也能通过《合伙企业法》的规定拥有100%的管理权；员工和高管作为有限合伙人（LP），只享受分红权，不参与管理。而那家家族有限公司，则作为另一边的持股方。这样一来，Z总通过控制GP和家族公司，实际上牢牢锁定了主体公司的投票权。哪怕主体公司后来引入了几家风投，Z总的直接持股比例降到了20%左右，但他通过这两层架构，实际上控制的表决权依然超过了50%。这就是架构设计的魔力，股权比例可以分散，但投票权必须集中。在这个过程中，我们需要特别注意《经济实质法》等相关法规对架构合规性的要求，确保每一个层级都不是空壳，而是有实际业务支撑的。

除了有限合伙企业，金字塔结构也是常用的手段。即创始人控制顶层公司，顶层公司控制下层公司，一层层往下穿透。这种方式在大型集团中很常见，但在中小企业中也同样适用。通过少量的资金控制顶层，从而撬动下层庞大的资产。这种设计在办理工商登记和后续的行政管理中，会遇到一些合规性的挑战。比如我们在处理一些涉及跨境或者多层架构的企业年检时，监管部门会重点关注实际控制人的穿透情况。这就要求我们在设计架构之初，就要把合规路径想清楚，不要为了控制权而留下法律漏洞。顶层设计就像是房子的地基，地基打歪了，上面盖得再漂亮也随时可能塌。创始人一定要在这个阶段舍得花时间、花律师费，把未来的路铺好。

巧用AB股制度

如果说架构设计是防守，那么AB股制度（同股不同权）就是创始人手中的尚方宝剑。这在科技公司，尤其是互联网企业中非常流行。大家熟悉的京东、京东、小米，还有国外的谷歌、Facebook，都是采用这种模式。简单来说，就是把股票分成A类和B类，对外投资人拿的是A类股，每股1票投票权；而创始人拿的是B类股，每股拥有10票甚至20票的投票权。这样，哪怕创始人的持股比例被稀释得很低，只要手里握着B类股，他在股东大会上的话语权依然是压倒性的。这对于那些需要烧钱、需要不断融资但又不想失去战略定力的科技公司来说，简直是神来之笔。

想要实施AB股制度，在法律上是有限制的。根据目前中国的《公司法》，有限责任公司相对灵活，可以通过公司章程约定“同股不同权”；但如果是股份有限公司，尤其是在境内上市的科创板，虽然放开了口子，但也有一系列硬性的门槛，比如要求科创企业的市值、营收达到一定标准，且持有特别表决权股份的股东必须是对公司发展有重大贡献的人员。我们在虹口开发区辅导企业准备上市时，经常会帮企业评估是否适合申报科创板并设置特别表决权。记得有一家人工智能企业，核心技术非常硬，但早期的几轮融资让创始人股份掉到了30%以下，他很焦虑。我们就建议他考虑在香港上市或者利用科创板的政策设置AB股。

这里需要特别提醒的是，AB股制度是一把双刃剑。权力越大，责任越大。如果创始人利用这种超级投票权，做出了损害中小股东利益的决定，或者创始人本人出现个人问题导致无法履职，这种制度就会变成公司的灾难。通常在设置AB股时，都会有保护性条款，比如当B类股转让给第三方时，自动转换为A类股，防止控制权旁落给不具备经营能力的人；或者当持有B类股的人不再担任公司董事时，其持有的股份也要转换。我们在办理相关工商变更手续时，也会遇到监管部门对于章程条款的细致问询，他们会重点关注这种特殊安排是否可能导致公司治理僵局。AB股虽好，但一定要配套完善的日落条款和退出机制，不能只想着“一股独大”，忽略了权力的制衡。

签署一致行动协议

有些企业可能不适合或者不愿意改变公司性质去搞AB股，那怎么办呢？这时候，“一致行动人”协议就是一个非常灵活且成本较低的法律工具。简单说，就是找几个和你关系铁、理念合的股东，大家签个协议，承诺在股东大会上投票时保持一致，听老大的。这就像是把大家的投票权捆绑在了一起，形成了一个合力。比如创始人自己只有20%的股份，但他联合了几个高管和早期投资人，签了一致行动协议，加起来的股份超过了51%，这样他在决策时依然能说了算。这种方式在很多拟上市公司中非常普遍，因为它不涉及复杂的股权结构调整，只是在合同层面进行约定。

我在处理虹口开发区一家生物医药企业的股改时就遇到过这种情况。李博士是技术核心，但他股份不多，另外几个合伙人有的负责销售，有的负责市场，股份比较分散。当时为了冲刺资本市场，我们建议他们签署了一致行动协议。约定在某些重大事项上，如果李博士提出的方案得到多数核心成员支持，其他签约方必须投赞成票。这在很大程度上稳定了公司的控制权，让投资人看到了一个团结的管理团队。这里面有个风险点，就是人算不如天算。万一这几个“兄弟”反目了怎么办？协议到期了怎么办？法律效力能不能得到保障？这就需要我们在起草协议时，把违约责任设定得非常高，把协议期限设定得足够长，甚至约定在上市后一定期限内依然有效。

除了协议本身，执行过程中的合规性也很重要。我们在配合企业做行政备案时，有时会被要求审查这类协议的条款，以确保不存在显失公平或者强制捆绑的情形。一致行动人通常会被认定为关联方，在信息披露和合规经营上有更高的要求。特别是随着反洗钱和“税务居民”身份认定的日益严格，如果一致行动人中有外籍人士或者跨境架构，税务合规的筹划就显得尤为关键。我们见过有的企业因为一致行动协议签得不严谨，导致在关键并购案上被卡住，甚至被监管层问询，大大影响了上市进度。一致行动不仅仅是君子协定，更是严谨的法律承诺，签之前一定要想清楚，找专业的律师把关，别为了凑人数拉郎配，最后反而给自己埋了雷。

把控董事会席位

除了股东大会，董事会是公司日常经营决策的核心机构。很多时候，股东大权虽然重要，但日常的琐碎决策、战略制定都是在董事会上完成的。如果创始人能控制董事会，哪怕在股权上稍微弱势一点，也能在很大程度上把握公司的方向。怎么控制？最直接的办法就是控制董事会的席位数量和人选。按照《公司法》，有限公司的董事会人数是3到13人，你可以根据自己的情况设定。如果创始人能委派或者提名超过半数的董事，那么在董事会层面的决议就能掌控在自己手里。

在虹口，我们经常建议创业企业在早期融资协议中，就要对董事会席位进行明确的锁定。比如，天使轮或者A轮融资时，投资人可能会要求派一个董事进去。这时候，创始人要坚持“一票否决权”或者“多数席位”的原则。假设董事会设5个席位，创始人占3席，投资人占1席，独立董事占1席，这样创始人就拥有绝对优势。记得有一家做清洁能源的企业，在B轮融资时遇到了烦。投资人非常强势，要求董事会7个席位中他们要占4席，还要求CEO由他们委派。这简直就是要把创始人架空。我们当时帮企业出谋划策，坚决顶住了这个要求，通过调整融资额度和服务条款，换取了董事会席位的安全。最终结果是3+2+2的格局（创始人3席，投资人2席，独立董事2席），保住了控制权。

这里还要提一下，控制董事会不仅仅是控制人头，还要控制议事规则。比如，某些重大事项必须由创始人担任的董事长提议才能讨论，或者某些特定事项必须由董事会全票通过才能生效（虽然这在实务中比较难谈，但可以作为谈判）。我们在协助企业办理董事备案时，发现很多企业的章程对董事会的权限约定非常模糊，这其实是个隐患。一旦发生争执，只能扯皮。把董事会的权力关进制度的笼子，让笼子的钥匙掌握在创始人手里，这同样是控制权设计的重要一环。还要注意董事的勤勉义务，如果实际受益人通过董事席位操纵公司损害债权人利益，也是要承担法律责任的。权利和义务永远是并存的。

设置防御性条款

商场如战场，不得不防。除了上面这些积极的进攻手段，创始人还需要给自己的公司穿上衣，这就是防御性条款。最常见的就是“一票否决权”。你可能在持股比例上不占优势，但你可以在公司章程里约定，某些特定事项，比如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立、出售核心资产等，必须经过创始人同意，或者必须获得持有特定比例股份的股东（比如创始人持有的那部分）同意才能通过。这意味着，哪怕投资人占了90%的股份，他们想把公司卖了，只要你说不，这事儿就成不了。这就保证了创始人对公司的生死存亡拥有最终的话语权。

这个“一票否决权”也要慎用。在虹口开发区，我们见过有的创始人把这个条款用烂了，事无巨细都要否决，搞得投资人无法退出，公司无法正常运作，最后投资人只能把公司告上法庭，申请解散公司，双输的局面。防御性条款是用来保命的，不是用来捣乱的。它应该只针对那些可能改变公司根本性质或者损害创始人核心利益的极端情况。比如，当年新浪在面临盛大收购时，就是利用了毒丸计划（一种防御策略）才保住了公司的独立性。同样，我们也可以在章程里设计一些类似的条款，比如当外部人恶意收购超过一定比例股份时，自动增发新股给现有股东，稀释收购方的股份（反稀释条款）。

在具体的工商注册和章程备案过程中，工商部门对于公司章程的个性化条款审核越来越严格。以前大家随便下载一个章程模板改改就行，现在涉及到特殊的一票否决权，往往需要提供非常详尽的法律意见书，甚至需要股东会全体签字确认。这中间涉及到复杂的合规程序。我们在处理这类业务时，通常会建议企业先跟当地市场监管部门做好沟通，确保条款的合法性。而且，设置防御条款最好是在投资协议签署的初期就谈好，等人家钱进来了再想设防，那就难上加难了。这是一种博弈，更是一种对未来可能出现的风险的未雨绸缪。

掌握公章与执照

讲完了高大上的法律设计，最后得说点接地气的。在中国目前的商业环境下，公章、营业执照正副本、财务账册这些东西，虽然听起来有点土，但它们代表着公司的对外表见代理权。谁手里拿着公章，谁就能代表公司签合同、办业务。在控制权争夺最激烈的时候，甚至出现过双方派人抢公章的闹剧，这不是笑话，而是赤裸裸的现实。对于创始人来说，确保对印章和证照的物理控制，是保持决策权执行的最后一道防线。

我在虹口开发区窗口工作多年，处理过不少因为证照管理混乱导致公司瘫痪的案例。有一家贸易公司，老板和小舅子合伙闹翻了。老板以为自己控股就稳了，结果有一天去工商局查档，发现公司的法人代表已经偷偷被换成了小舅子，公章也被小舅子拿走了。小舅子以公司名义对外签了一大堆借款合同，最后人跑路了，留给老板一屁股债。这个教训太惨痛了。我们一直建议企业，要建立严格的印章管理制度。公章、财务章、法人章必须分开保管，使用要有严格的审批流程。

特别是在做工商变更或者银行开户这些关键业务时，一定要核实经办人的身份和授权。现在的虹口开发区，很多业务都可以全程电子化，使用了电子印章和数字证书，这在很大程度上减少了物理抢夺的风险。但这又带来了新的挑战——掌握U盾和电子秘钥的人，就掌握了公司的数字生命线。如果你的实际受益人身份和电子秘钥的持有者不一致，风险极大。我们遇到过很多因为财务人员离职扣留U盾，导致公司无法报税、无法变更股东的僵局。这时候，通过挂失补办或者行政申诉来解决，往往耗时费力，严重耽误商机。别小看这些琐事，细节决定成败，有时候控制权就是通过这一枚小小的印章来体现的。

结论：平衡之道与长远眼光

聊了这么多，其实核心就一句话：控制权不是靠蛮力抢来的，而是靠智慧和规则设计出来的。在这个资本涌动的时代，创始人必须学会在“要钱”和“要权”之间找到平衡点。不要为了融一笔钱，就把底线全丢了，也不要为了死守控制权，把路走窄了，吓退了真心支持你的投资人。在虹口开发区这十几年，我看过那些活得久、做得大的企业，无一不是在治理结构上非常规范且灵活的。他们懂得利用法律工具，懂得在不同的阶段调整控制策略。

我想给各位创始人一个实操建议：尽早找专业人士帮你梳理股权结构。无论是律师、会计师，还是我们园区这种长期从事企业服务的顾问，不要等到火烧眉毛了才想起来找救兵。在一张白纸上画画总是容易的，等画废了再改，难如登天。特别是在当前合规监管越来越严的大背景下，任何试图钻空子、搞灰色地带的手段，最终都会付出代价。只有把控制权建立在合法、合规、合理的制度基础上，你的企业才能真正行稳致远。希望每一位怀揣梦想的创业者，都能在虹口这片热土上，既能借力资本腾飞，又能牢牢握紧手中的缰绳，驾驭着自己的企业驶向辉煌的彼岸。

虹口开发区见解 从虹口开发区长期服务企业的视角来看，创始人对决策权的掌控是企业持续健康发展的核心，这并非单纯的资本博弈，而是法治与治理的艺术。我们建议企业在入驻之初即重视顶层设计，利用园区提供的一站式服务资源，结合《公司法》及科创板等政策红利，灵活运用AB股、有限合伙平台等工具，实现股权与投票权的有效分离。切勿忽视行政合规与物理管控的重要性，在确保“经济实质”合规的前提下，构建稳固的防御体系。唯有如此，企业方能在资本浪潮中保持定力，实现长远发展。